北京金虎律師事務(wù)所主任律師周金虎3月2日接受中國(guó)證券報(bào)記者專訪時(shí)表示，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)日趨活躍，不少公司在尋找國(guó)際標(biāo)的以完善自身產(chǎn)業(yè)鏈，但是在并購(gòu)“辦法”方面缺乏經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)水平在諸多方面還有待提高。

跨國(guó)并購(gòu)活躍

中國(guó)證券報(bào)：近年來(lái)中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)非常活躍，包括均勝電子、天汽模等上市民營(yíng)企業(yè)也紛紛加入跨國(guó)并購(gòu)的大軍之中。中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)是否正在迎來(lái)一個(gè)黃金時(shí)期？

周金虎：基于提高外匯儲(chǔ)備使用效率以及公司本身實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的需要，加上越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)具備國(guó)際并購(gòu)能力，這些因素共同推動(dòng)了中國(guó)海外并購(gòu)的快速擴(kuò)張。

近些年來(lái)，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)取得了長(zhǎng)足進(jìn)步。比如復(fù)星集團(tuán)，其對(duì)外的投資規(guī)模、范圍和收購(gòu)標(biāo)的品質(zhì)引人注目。復(fù)星集團(tuán)對(duì)地中海俱樂部收購(gòu)成功后，一躍成為高端旅游市場(chǎng)不可忽略的一張王牌；此外，醫(yī)療、保險(xiǎn)、高端品牌等領(lǐng)域的跨國(guó)并購(gòu)也比較成功。通過并購(gòu)，復(fù)星集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展思路更加清晰，未來(lái)“保險(xiǎn)+投資”將成為集團(tuán)發(fā)展的兩大重要板塊。

中國(guó)證券報(bào)：近些年來(lái)，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)發(fā)生了哪些變化？

周金虎：此前不少中國(guó)企業(yè)“走出去”是為了“活著”，從最近幾年的情況看，希望找到“最佳狀態(tài)”的企業(yè)越來(lái)越多。從并購(gòu)標(biāo)的來(lái)看，過去中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)很多都是為“撿便宜貨”，目前則更為強(qiáng)調(diào)產(chǎn)業(yè)間的關(guān)聯(lián)性。

并購(gòu)能力有待提高

中國(guó)證券報(bào)：中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)還有哪些不足？

周金虎：一個(gè)問題就是現(xiàn)在有“想法”的投資方很多，但缺少的是“辦法”。怎么并購(gòu)，找誰(shuí)并購(gòu)等都是問題。現(xiàn)在雖然不少中國(guó)投資者擁有實(shí)力和想法，但是在對(duì)外投資并購(gòu)時(shí)仍然很多企業(yè)不懂當(dāng)?shù)胤珊鸵?guī)則。

比如，中國(guó)很大程度上是一種更講人情的社會(huì)，國(guó)外則不認(rèn)可任何違反原則的事情，尤其是德國(guó)和北歐等國(guó)家。同時(shí)在收購(gòu)過程中很多細(xì)節(jié)也與國(guó)內(nèi)有很大差別，比如在國(guó)內(nèi)，企業(yè)或個(gè)人前往銀行進(jìn)行存儲(chǔ)會(huì)很受歡迎，但是在歐洲很多國(guó)家，銀行會(huì)首先問詢錢的來(lái)源及納稅情況，甚至要求出示證明資金來(lái)源合法性的材料。這些都需要律所或其他機(jī)構(gòu)為企業(yè)提供涉及投資、稅務(wù)以及盡職調(diào)查等相應(yīng)服務(wù)。

中國(guó)證券報(bào)：中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)中遭遇過哪些具體問題？

周金虎：首先是對(duì)海外規(guī)則不熟悉。曾經(jīng)有一家中國(guó)企業(yè)購(gòu)買了奧地利某家新能源企業(yè)的5年技術(shù)專利使用權(quán)，在這五年時(shí)間內(nèi)，中國(guó)企業(yè)取得了長(zhǎng)足發(fā)展。但在5年結(jié)束以后，中方希望繼續(xù)合作收購(gòu)其技術(shù)專利時(shí)卻遭到了奧方的拒絕。原因就是觸犯了奧地利方面的原則和底線。因此，這方面的預(yù)警服務(wù)和專業(yè)建議就顯得非常重要。

中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)會(huì)面臨與國(guó)內(nèi)完全不同的環(huán)境，此前在這方面有不少教訓(xùn)。比如，國(guó)內(nèi)某上市公司試圖收購(gòu)瑞典一家全球知名汽車品牌，當(dāng)時(shí)的想法是只要標(biāo)的方高層同意即可，但在實(shí)際并購(gòu)業(yè)務(wù)流程中，瑞典的勞工組織的同意才是關(guān)鍵。這都給中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)帶來(lái)不小困難。

此外還包括資源對(duì)接的不暢通。海外并購(gòu)時(shí)的首輪談判，通常不是雙方“老板”當(dāng)面對(duì)談，而是初步意向后，先由雙方律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行談判；此后才進(jìn)入第二輪，約定交易形式；最后并購(gòu)雙方負(fù)責(zé)人才見面敲定最終結(jié)果。境外企業(yè)出售部分或者全部股份，往往都是由企業(yè)的律師掌握第一手資料，而后才會(huì)進(jìn)入當(dāng)?shù)亟鹑谄脚_(tái)進(jìn)行公開市場(chǎng)交易。因此，律所在這方面甚至要快于其他金融機(jī)構(gòu)介入，這樣能夠有效降低中國(guó)企業(yè)海外投資并購(gòu)的交易成本和風(fēng)險(xiǎn)。

目前不少中介機(jī)構(gòu)都在謀求轉(zhuǎn)型。以律所為例，不僅要滿足于明白“規(guī)則”，還要盡可能多地?fù)碛挟?dāng)?shù)仄髽I(yè)資源，為中國(guó)企業(yè)走出去搭建橋梁。