據中國證券報記者不完全統計，2017年至今，已有上百家上市公司宣布終止此前籌劃的并購重組事項。盡管近期并購重組上會審核節奏加快，市場還出現了久違的借殼預案，但若將觀察維度拉長至全年，上市公司并購重組較去年仍明顯降溫。
某大型券商投行部負責人對記者表示，從近期的上會情況看，過會企業都是新規出臺前已申報的企業，審核速度的確較第一季度加快。不過，受到減持新規、IPO審核較快及常態化的影響，除非同一控制下的整體上市以及大股東注入資產，完全市場化的并購行為會下降。并購重組審核從嚴趨勢仍將持續，短期內難言回暖。
多原因使重組“夭折”
記者不完全統計顯示，6月份以來，已經有*ST普林、新疆眾和、霞客環保、愛迪爾等多家上市公司發布公告宣布終止并購重組。5月份也有超過20家上市公司終止并購重組事宜。這其中不乏多年“重組專業戶”，例如近年來先后6次并購重組均告失敗的揚子新材。此次，由于擬并購標的華圖教育股東未能就業績補償事宜與公司達成一致，揚子新材終止了與華圖教育的重組。
從公告來看，這些公司終止重組的原因各不相同。其中，交易雙方對標的估值、業績承諾等核心條款未達成一致，市場環境發生變化，監管部門加大監管力度等是主要原因。
對標的估值等核心條款未達成一致是終止重組的最常見原因。以*ST普林為例，公司籌劃以支付現金方式收購廣東科翔電子科技有限公司股權，但由于交易雙方無法就交易對價及交易結構達成一致意見，經各方協商一致，決定終止重大資產重組。新疆眾和、三五互聯等公司終止重組原因也與之類似。
受減持新規影響，金利科技在上會前夕終止了并購重組。金利科技6月7日發布公告表示，鑒于近期發布的減持新規，本次重組的交易對方微屏軟件對于2016年9月與公司簽署的《發行股份并支付現金購買資產協議》中的相關商務條款存在疑問，公司需與微屏軟件重新協商交易條款，有可能對交易方案進行重大調整。因此，金利科技決定終止本次重組，并申請取消本次上會安排。公司原計劃于6月9日上會。
目前已暫停的中概股回歸也導致了相關重組終止。6月6日晚間，霞客環保公告稱，鑒于本次重組交易標的資產涉及海外上市公司資產回歸A股，而有關該事宜的監管政策尚未明確，造成本次交易耗時較長且審核結果具有較大不確定性，如繼續推進不利于實現交易各方利益最大化，并將影響公司正常業務經營發展。因此，霞客環保決定終止定增收購協鑫有限事項并撤回申請文件。
政策“組合拳”持續發威
達麟投資投資總監毛火軍對記者表示，今年終止并購重組案例大幅增加，實際上還是證監會監管的變化。一方面，證監會對之前的炒概念、高估值、中概股跨市場套利、借殼等監管力度變大，尺度趨嚴，很多重組不再放行；另一方面，IPO審核加快，不少已經和上市公司停牌重組的標的毀約改走IPO路線。此外，配套融資和減持新規使得并購重組中利益平衡工具減少，各方更難達成一致。
“此外，IPO加速后，不排除A股向美股和港股靠攏的可能性，小體量上市公司因此逐漸失去流動性，對并購標的失去估值差?！蹦惩顿Y機構人士對記者表示。
近期發布的減持新規對并購重組也產生了很大的影響。毛火軍表示，標的方換股所得的股票減持時間延長，其換股的意愿就會降低。另外，減持新規進一步降低了機構參與配套融資的意愿，導致給標的方支付現金更加困難。
各方關注的一點是，減持新規發布后，通過發行股份購買資產所獲得的上市公司股份是否會認定為參與非公開發行獲得股份。目前證監會尚未對此明確表態，各方對此有不同意見。但多位市場人士均認為，發行股份購買資產后，若交易對方持股比例低于百分之五，將不會對股東減持產生影響；但是對于持有較大資產權益份額的交易對方來講，換股后可能持有上市公司較大比例股權，受到的沖擊會較大。
事實上，前述金利科技并購的案例已經出現對減持新規的擔憂。按照重組預案，若金利科技收購微屏軟件，微屏軟件第一大股東陳路持有的上市公司股份比例將超過5%。在減持新規下，陳路或將面臨減持時間延長的風險，不排除重組事宜因此告吹。
績差股壓力陡增
由于政策“組合拳”的威力實實在在，多只終止重組個股在公告后均遭遇了連續跌停。*ST普林復牌后已經連續出現三個跌停。
面對新的政策環境，部分上市公司通過使用現金收購推進并購重組。記者不完全統計顯示，自4月以來，已經有鮑斯股份、省廣股份、海能達等20家上市公司發布了現金收購的相關公告。其中省廣股份是從原計劃的發行股份購買資產變更為現金收購。
相關規定顯示，不構成重大資產重組的收購以及構成重大資產重組的現金收購無需證監會審批。但現金收購對于一些績差的公司來說并不是一件容易的事，尤其是一些ST公司。以往這些公司可以通過重組借殼等方式保殼，但在目前的政策環境下，通過重組翻身的難度越來越大。
不過，ST云維近日發布公告稱，擬以2.61元/股的價格發行18.45億股，作價48.15億元收購新三板公司深裝總98.27%股權。交易完成后，深裝總將實現借殼上市。本次交易將上會接受證監會并購重組委的審核。自去年年底新疆城建發布重組卓郎智能的預案后，A股市場就再未出現借殼案例，因此不少市場人士也將ST云維過會與否視作市場風向標。但即便如此，從全年來看，并購重組仍降溫明顯。（記者 張玉潔）
