為落實新《證券法》的規定，進一步完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，豐富企業融資渠道，防范交易風險，保護投資者合法權益，證監會起草制定了《可轉換公司債券管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）及其說明，現向社會公開征求意見。

《征求意見稿》的起草堅持以下原則：一是問題導向。針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，著重解決投資者適當性管理不適應、交易制度缺乏制衡、發行人與投資者權責不對等、日常監測不完備、受托管理制度缺失等問題，通過完善交易轉讓、投資者適當性、信息披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防范交易風險，加強投資者保護。二是統籌協調。對于現有發行條件等基本上維持不變，各板塊仍適用各自的發行程序和相關規則。三是預留空間。將新三板一并納入調整范圍，為將來市場的改革發展提供制度依據。同時，對投資者適當性、交易制度、發行人與投資者權責對等方面亦提出原則性要求，為交易場所完善配套規則預留空間。

《征求意見稿》共八章37條，主要包括總則、發行條件與程序、交易轉讓、信息披露、轉股、贖回與回售、可轉債持有人權益保護、監督管理與法律責任、附則等內容。具體情況如下：

一是明確發行條件和程序。對發行條件進行原則規定，基本維持現有規定不變，同時明確向特定對象發行可轉債購買資產構成重大資產重組的，還應當符合重大資產重組的條件。二是完善交易轉讓制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防范和抑制過度投機；進行程序化交易的，要符合證監會規定并向證券交易場所報告；要求證券交易場所制定投資者適當性管理制度，證券公司對客戶的投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉債交易；防范強贖風險，加強對發行人行使強贖權行為的監管和規范；加強風險監測，要求交易所建立跨品種監測機制，并制定針對性的異常波動指標，及時采取有關處置措施。三是完善信息披露。進一步歸位于可轉債的“債性”，在《證券法》規定基礎上，結合可轉債自身的特點以及實際監管經驗，對臨時披露事件進行了詳細規定。四是完善轉股價格確定和調整機制，加強對轉股價格以及價格修正行為的規范。五是加強可轉債持有人權益保護，參照《公司債券發行與交易管理辦法》建立了可轉債受托管理制度。六是明確規則銜接。本辦法已有規定的，適用本辦法；本辦法沒有規定的，適用證監會其他相關規定。

歡迎社會各界對《征求意見稿》提出寶貴意見，證監會將根據公開征求意見情況，對《征求意見稿》作進一步修改完善。

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