督促發行人及中介機構歸位盡責、依法從嚴打擊信息披露造假行為迎來最新指導！

證監會1月28日公布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》，自公布之日起施行。

《指導意見》主要內容包括：堅持歸位盡責，厘清職責邊界，完善合理信賴制度；堅持綜合施策，多措并舉推動提高招股說明書信息披露質量；依法從嚴打擊信息披露造假行為等。

幫助中介機構

減少重復勞動、歸位盡責

證監會指出，招股說明書是注冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行上市過程中最核心、最重要的法律文件。在注冊制改革試點過程中，招股說明書信息披露質量得到提升，但仍存在可讀性不高、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強等問題，市場各方反映較多。

“出臺《指導意見》，通過一系列措施提高招股說明書信息披露質量，讓招股說明書成為普通投資者愿意看、看得懂的信息披露文件，幫助中介機構減少重復勞動、歸位盡責，可以提升各方對注冊制改革的獲得感，保護中小投資者合法權益，為全面實行股票發行注冊制提供更加堅實法治保障。”證監會表示。

證監會強調，提高招股說明書信息披露質量是一項長期性、系統性工作，需要有關方面共同努力、發揮合力。下一步，證監會將在具體監管工作中認真落實《指導意見》確立的理念和原則，修改完善制度規則，推動不斷提高招股說明書信息披露質量，為全面實行股票發行注冊制奠定良好基礎。

明確五方面內容

據介紹，《指導意見》共包括五個部分。

指導思想方面，堅持注冊制改革“三原則”，堅持問題導向、綜合施策、立足當前、著眼長遠，推動全面提升招股說明書信息披露質量，為全面實行股票發行注冊制夯實基礎。

基本原則方面，堅持以投資者需求為導向，滿足不同類型投資者多元化需求。堅持問題導向，聚焦突出問題，采取務實可行的措施。堅持歸位盡責，厘清職責邊界，完善合理信賴制度。堅持綜合施策，多措并舉推動提高招股說明書信息披露質量。

督促發行人及中介機構歸位盡責，高質量撰寫與編制招股說明書。

具體而言，一是發行人是信息披露第一責任人，應當確保招股說明書內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人的控股股東、實際控制人、董監高等要依法配合中介機構開展工作，并對招股說明書簽署書面確認意見。二是保薦人和證券服務機構應當配備合適人員，加強協作配合，按照職責分工認真開展招股說明書撰寫工作。律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規范性。三是完善合理信賴制度，細化保薦人和證券服務機構合理信賴其他中介機構專業意見或者基礎工作的標準、程序。明確符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任。四是發行人及中介機構在撰寫與編制招股說明書時，應當減少合規性信息和冗余信息，緊密結合發行人自身特點進行披露，并注重優化招股說明書語言表述和版式設計。

充分發揮行政監管、自律監管和市場約束機制作用，引導提高招股說明書信息披露質量。

具體來看，一是強化審核問詢的針對性，提升規范性，結合中介機構專業職責確定相應的問詢回復機構。證券交易所可以通過指導發行人形成招股說明書示范文本等方式，展示各章節精簡、優化的具體方式。二是適時修改招股說明書內容與格式準則，逐步健全招股說明書分行業信息披露指引體系。建立健全保薦人執業質量評價體系和市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質量作為執業質量評價的重要指標之一。三是完善市場化約束機制，使招股說明書信息披露質量在新股發行定價過程中發揮更大作用，引導投資者關注招股說明書中關于發行人發展前景、投資價值等信息。

強化責任追究，確保提高招股說明書信息披露質量各項措施落地落實。

具體而言，一是依法從嚴打擊信息披露違法違規行為。對于發行人、中介機構及其相關人員的信息披露違法行為，依法予以行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。推動完善信息披露違法民事賠償制度機制，加大投資者保護力度。二是對于雖不構成信息披露造假，但招股說明書存在內容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，由證監會或者證券交易所依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施或者紀律處分。

“如何讓投資者、尤其是中小投資者能夠準確把握理解上市公司情況至關重要。這需要中介機構和上市公司在信息披露時，使用認真、客觀、通俗易懂的表述方式，精簡且客觀準確地向投資者揭示其公司經營情況。提高上市申報材料的質量，是企業及中介機構不斷提高專業能力的重要努力方向。”川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂認為，《指導意見》將倒逼中介機構較好解決上述問題。

陳靂進一步表示，《指導意見》明確了可以合理信賴情形，明確了保薦人在履行部分審慎核查義務、進行必要調查和復核的基礎上，可以合理信賴招股說明書等信息披露文件中有會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業意見的內容，將進一步督促中介機構歸位盡責。