推進上市公司監管法規體系整合

證監會發布資金往來及對外擔保指引

◎記者 梁銀妍 ○編輯 朱紹勇

證監會1月28日發布《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（下稱《8號指引》）。

為深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作要求，結合監管實踐需要，證監會組織開展上市公司監管法規體系整合工作，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規范合理且協調一致的上市公司監管法規體系，以提升市場規則友好度，方便市場主體查找使用。經梳理，涉及上市公司資金往來、對外擔保監管的相關規則，存在部分規定已不執行、部分要求互相矛盾等情況，有必要進行全面整合。

據介紹，《8號指引》即由《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監會公告〔2017〕16號，下稱《16號文》）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號，下稱《120 號文》）和《關于集中解決上市公司資金被占用和違規擔保問題的通知》（證監公司字〔2005〕37號）三份規范性文件內容梳理歸并而來。

《8號指引》共七章，二十九條，包括總則、資金往來、對外擔保、上市公司提供擔保的貸款審批、資金占用和違規擔保的整改、資金占用和違規擔保的處置和負責。

其中，“總則”部分對上市公司與控股股東、實際控制人和其他關聯方的資金往來，以及對外擔保行為提出總體要求。“資金往來”部分主要規范上市公司與控股股東、實際控制人和其他關聯方的資金往來行為。“對外擔保”部分主要規范上市公司對外擔保行為。“上市公司提供擔保的貸款審批”部分主要規范銀行業金融機構貸款擔保審批行為。“資金占用和違規擔保的整改”部分主要明確清欠解保、以資抵債要求。“資金占用和違規擔保的處置”為罰則章節，內容包括證監會、國資委、銀保監會、公安機關的監管執法。

從內容看，《8號指引》內容主要基于《16號文》和《120號文》，本次重點整合歸并存在矛盾或重復的內容，具體來看包括四方面修訂。

一是關于上市公司對外擔保的要求，結合監管實踐，將《16號文》要求所有被擔保方提供反擔保的內容，限縮為控股股東、實際控制人及其關聯方。二是明確上市公司控股子公司對合并報表外的主體提供擔保，視同上市公司提供擔保等。三是新增一章關于上市公司占用擔保的整改要求，將占用擔保監管作為一項持續工作推進，同時保留《16號文》關于以資抵債的要求。四是在罰則部分整合關于證監會、國資委和銀保監會等單位依法查處違法違規行為的內容，并新增公安機關對涉嫌犯罪案件的處理。

（梁銀妍）