更好發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用

證監會發布促進并購重組六條措施

規范有序、活躍有效的并購重組市場對于大力提高上市公司質量、加快發展新質生產力、實現經濟高質量發展具有重要意義。為更好適應新質生產力的需要和特點，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，9月24日，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(下稱《意見》)。

在助力新質生產力發展方面，《意見》提出將支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局。支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購。支持上市公司結合自身產業發展需要，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環。

在加大產業整合支持力度方面，《意見》指出要鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業上市公司加大資源整合，合理提升產業集中度。支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產業集群。

在提升監管包容度方面，監管部門對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項進一步提高包容度。支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。

在提高支付靈活性和審核效率方面，《意見》提出鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

在提升中介機構服務水平方面，《意見》要求引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發布優秀并購重組案例，發揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業質量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。

在依法加強監管方面，《意見》強調要引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務。嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

同日，證監會還對《上市公司重大資產重組管理辦法》部分條文進行修改，并公開征求意見。管理辦法主要從推動重組股份對價分期支付落地、提高對同業競爭和關聯交易的包容度、新設重組簡易審核程序、完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并、鼓勵私募基金參與上市公司并購重組等五方面進行了修訂。

（張雪）