首個信息披露豁免規定浮出水面。12月27日，證監會就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》(下稱《管理規定》)公開征求意見。《管理規定》擬明確兩種豁免信息類型、三種豁免方式。上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，若仍存泄密風險的再完全豁免。

在業內人士看來，現行法規框架下，暫緩或豁免披露相關規定散見于證監會和交易所的規則中，涉及內容較少。作為證監會層面出臺的首個信息披露豁免規定，《管理規定》的出臺意味著法規層級的提升，表明了規范豁免披露的重要性，讓規則明確清晰，便于實踐操作，同時對“濫用”作了專門防范。

明確兩種豁免信息類型、三種豁免方式

據了解，為了更好保障投資者知情權，《管理規定》重申上市公司應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得規避披露義務、誤導投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護公開透明的基本要求；明確上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，如果還存在泄密風險的，再完全豁免。

同時，《管理規定》明確了可以例外適用豁免披露的信息類型和具體方式，遵守了保守國家秘密和商業秘密的要求，避免了公開披露可能給公司或者他人利益造成的損害，更好滿足豁免上市公司的訴求。

具體而言，《管理規定》明確了兩種豁免信息類型、三種豁免方式：

《管理規定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，以便簡明清晰劃分信息類型、確定適用范圍，并與法律法規做好銜接。一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定要求的信息，統稱國家秘密；另一類是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。對于國家秘密，未對豁免設定其他條件；對于商業秘密，考慮缺乏明確界定、較易被濫用，《管理規定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會嚴重損害公司或者他人利益。

對兩類信息具體如何豁免披露的問題，《管理規定》設定了三種方式：一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。

壓實公司內部責任與強化外部監管相結合

《管理規定》從壓實公司自身責任和強化監管外部約束作出了制度安排。

從上市公司自身責任著手，《管理規定》要求上市公司建立信息披露豁免制度，明確信息披露暫緩、豁免的內部審核程序，并需經董事會審議；要求董事會秘書將豁免相關信息登記入檔，董事長簽字確認；上市公司應當妥善保存有關登記材料，保存期限不得少于十年；要求上市公司內部應當登記豁免披露的有關信息。

同時，《管理規定》提出了詳細的監管事項，要求上市公司定期向屬地證監局和證券交易所報送商業秘密登記材料，監管機構可以掌握基本情況。一旦發現上市公司違規將被處理，如未按照本規定制定披露豁免制度的，可以責令改正、予以處罰；如濫用制度、自行擴大暫緩或豁免的信息范圍的，可以采取監管措施、予以處罰；如利用豁免披露從事內幕交易、操縱證券市場的，可以予以處罰。

在業內人士看來，豁免主要由上市公司自行判斷和實施，但基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為需要加強約束和監管。

有利于做好不同法益之間的平衡

業內人士表示，證券法以公開為原則，設專章規定信息披露，要求上市公司依法披露對股價有較大影響的信息，更好保護投資者合法權益，但上市公司活動復雜、涉及面廣，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，《管理規定》的出臺，就是為了做好不同法益之間的平衡。

據了解，在現行法規框架下，暫緩或豁免披露相關規定散見在證監會和交易所的規則中，涉及內容較少。如股票上市規則規定上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被認定為國家秘密，披露可能導致違反法律法規，或者屬于商業秘密商業敏感信息，披露可能引致不當競爭等情形，可以暫緩或豁免披露。

有市場人士反映，雖然有上述原則性概括性的規定，但不少上市公司在實踐中，對于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望規則能夠更加清晰、明確。另外，市場過去也發生過個別公司以“涉密”為幌子逃避披露業務的情況。還有個別公司把“涉密”當成自身優勢，為拓展業務罔顧保密義務大肆宣傳，誤導投資者。

一位業內人士表示，信息披露是公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。投資者需要足夠的信息來作出投資決策，但公司也需要保護國家安全，以及自身商業利益不受損害。《管理規定》的出臺，有助于在保護投資者知情權、公司商業秘密以及國家信息安全之間找到平衡點。

（梁銀妍）