隱蔽造假“用心良苦” 坎坷調(diào)查“水落石出”

新大地違法違規(guī)案大揭秘

證監(jiān)會日前公開通報了對廣東新大地生物科技股份有限公司及相關中介機構涉嫌違法違規(guī)案的查處情況，目前已進入行政處罰事先告知階段。下一步，證監(jiān)會將依照法定程序，作出正式處罰決定。

據(jù)稽查總隊調(diào)查人員介紹，新大地并沒有采取像綠大地那樣的偽造金融票據(jù)、虛開大額資產(chǎn)、大量的關聯(lián)公司交易等“明目張膽”式的財務造假，其手法相比而言更加隱蔽，通過“兌水摻假”、“化整為零”等方式增加了稽查難度，此外，其造假資金來源多樣，既有自有資金循環(huán)，又將個人向銀行貸款、私下的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府補貼款等獲取的資金以銷售的名義虛增收入。同時，三家中介機構及相關責任人員未勤勉盡責。

存貨盤點成為突破口

據(jù)介紹，在第一階段，稽查總隊調(diào)查組集中對上市公司存在問題進行調(diào)查，同時把中介機構的工作底稿全部調(diào)取。細心的稽查人員發(fā)現(xiàn)了“蛛絲馬跡”。一位參與現(xiàn)場調(diào)查的人士介紹，在進場調(diào)查之前，稽查人員詳細查閱了新大地的招股說明書，根據(jù)其披露數(shù)據(jù)，“新大地報告期三年的員工人均凈利水平明顯偏高，2011年甚至超過了同期銀行業(yè)的人均凈利水平，這對于一個農(nóng)業(yè)加工企業(yè)而言就有些異常了。”

此次調(diào)查的辦案人員對記者指出，新大地招股說明書披露的公司前十大客戶中，除了少數(shù)幾家客戶外，其他客戶在2009-2011年間均出現(xiàn)較大變動，在某種程度上反映出公司的銷售體系并不穩(wěn)定，而這似乎又與新大地招股說明書披露的2011年、2010年主營業(yè)務收入快速增長不太匹配。

進場之后，調(diào)查組進行了內(nèi)部分工，對收入、成本等分項進行核對檢查，并對存貨進行了突擊盤點，結果發(fā)現(xiàn)大額的賬實不符。而新大地將此歸結于撤回上市申請后的管理失控所致。“但這顯然難以讓人信服。”稽查人員表示。

根據(jù)存貨盤點中反映出來的疑點和問題，稽查總隊調(diào)查組“順藤摸瓜”，通過核對公司賬簿及憑證、調(diào)取銀行資金、走訪客戶、查閱中介機構工作底稿等多管齊下，使得新大地造假的線索日漸清晰，逐步揭開造假真相。從調(diào)查初步認定的數(shù)額來看，為了粉飾財務報表，向社會公眾營造業(yè)績逐年快速增長的假象，新大地造假的數(shù)額也逐年攀升。

坎坷調(diào)查掀開造假內(nèi)幕

前后七個多月的調(diào)查之路讓稽查人員感慨新大地造假的“用心良苦”。“他摻假的家數(shù)太多，調(diào)查取證的工作量很大。”稽查總隊調(diào)查人員表示，“從調(diào)查走訪的數(shù)十家嫌疑客戶來看，造假數(shù)額多的幾十萬，少的甚至只有幾千元。”

此外，由于“農(nóng)戶散布在偏遠山區(qū)，交通不便，而當?shù)囟贾v客家話，導致語言上溝通不便，”稽查人員坦言調(diào)查中的種種困難，“有的走訪對象比較配合，有的則抵觸調(diào)查，調(diào)查中各種酸甜苦辣只有辦案人員自己能體會”

稽查人員還表示，新大地少數(shù)高管認為造假被查是“運氣不好”、“躺著也中槍”，歸因于媒體報道，而自己并沒從主觀上找原因，沒有認識到造假的危害性。

為了掩蓋其造假行為，新大地并沒有采取像綠大地那樣的偽造金融票據(jù)、虛增大額資產(chǎn)、大量的關聯(lián)公司交易等“明目張膽”式的財務造假，其手法相比而言更加隱蔽。

一是選擇真實客戶進行“兌水摻假”，即在對這些客戶真實銷售的基礎上虛增部分或少量銷售收入，使其造假更具迷惑性，如不認真進行比對很難發(fā)現(xiàn)；二是將造假數(shù)“化整為零”，即將虛增收入分散到數(shù)量眾多的客戶，這種手法更為隱蔽，查處所花費的人力物力更多，這在以往的財務造假案中比較少見；三是大量使用現(xiàn)金虛增銷售收入，因為現(xiàn)金交易不像轉(zhuǎn)賬交易那樣能清晰地記載資金流向，同時也會增加事后調(diào)查的難度。

以2011年12月份為例，當月新大地賬面上反映出的現(xiàn)金銷售很少,而實際上現(xiàn)金銷售比重達到40%多。為了追蹤這些資金的真實來源和去向，調(diào)查組集中十多人，利用兩個多星期的時間，在銀行調(diào)閱、復制了4000多張銀行單據(jù)原始單據(jù)，再逐日逐筆進行人工對比，最后梳理出資金來源，結果顯示可疑銷售共涉及數(shù)百家客戶，之后，調(diào)查人員在梳理可疑銷售的基礎上進行重點走訪，事后證明這個月份大部分現(xiàn)金銷售都是虛假的。

另一方面，新大地造假資金來源多樣。為了籌集資金，新大地也是采取了多種方式方法，一類是自有資金循環(huán)，即通過虛構原材料采購或在建工程業(yè)務，將自有資金“轉(zhuǎn)讓”體外，然后再以銷售的名義“回流”到新大地，從而虛增收入；另一類是改變資金用途，新大地將個人向銀行貸款、私下的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府補貼款等獲取的資金，轉(zhuǎn)入新大地關聯(lián)公司或其控制的銀行賬戶，然后以銷售的名義虛增收入，如新大地實際控制人凌梅蘭曾向某私募基金和投資公司私下轉(zhuǎn)入新大地股份，所獲資金大部分用于虛增收入。

中介機構未勤勉盡責

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，承擔新大地發(fā)行上市項目的3家中介機構，均存在不同程度的未勤勉盡責，沒有嚴格按照證監(jiān)會、財政部司法部等有關主管部門制定的規(guī)章制度、業(yè)務制度和業(yè)務準則履行應盡的工作職責、有的該履行的程序沒有履行，有的履行程序“走過場”、流于形式。

例如，稽查總隊調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)，被媒體舉報的曼陀神露山茶油專賣店2008年注冊成立，起初經(jīng)營者為黃雙燕，是新大地實際控制人黃運江的堂侄女，按照有關規(guī)定并不構成關聯(lián)關系。而且，2010年該店再次做了法律上的非關聯(lián)化轉(zhuǎn)讓，黃雙燕將該店轉(zhuǎn)給與新大地實際控制人不存在任何親屬關系的鄒瓊。但是，只要認真查驗新大地和曼陀神露山茶油專賣店的工商登記材料就會發(fā)現(xiàn)，該店兩次工商登記材料預留聯(lián)系方式與新大地公司完全一樣，黃雙燕留的個人聯(lián)系方式則是新大地一董事的手機；同時，在黃雙燕辦理工商登記時附有一份房屋租賃合同，出租方是新大地實際控制人控制的另一公司——梅州三鑫，而承租方黃雙燕簽字（事后查明黃雙燕的簽名是前述新大地董事代簽），下方所留聯(lián)系方式是新大地實際控制人凌梅蘭的電話。

“中介機構工作底稿中收集的工商資料、大量的銀行借款合同等，都能看到上述新大地的聯(lián)系電話，對于這些異常點，中介機構沒有保持專業(yè)人士應有的職業(yè)敏感，采取必要的措施予以證實或排除”，該案調(diào)查人員告訴記者。

此外，此次調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的很多造假線索，都是從中介機構的工作底稿中發(fā)現(xiàn)的，這在一定程度上也反映出中介機構的未勤勉盡責。（記者 毛建宇）