隨著監管層對審批限制的松綁，上市公司并購大潮一浪高過一浪。同樣步步走高的還有并購重組標的資產的溢價：5倍是起步價，10倍很常見，二三十倍不稀罕，而且新的記錄還在不斷被刷新，前腳愛使股份40倍溢價收購游久時代，后腳神州信息就宣布68倍溢價收購中農信達。

　　當然，不是沒有人懷疑一些高溢價并購有水分，但“善解人意”的上市公司們常會祭出“業績承諾”作為背書：如果在承諾期限內（多為三年）并購標的未能實現預期的盈利目標，則交易對手方將給予上市公司補償（常見的有現金補償和股份補償）。這實質上是一種對賭協議，對于許多投資者來說還是很有吸引力的，并由此心甘情愿地把錢奉上為并購買單。

　　問題是，業績承諾是否真的如此可靠？如果交易對手方賴賬了怎么辦？A股上市公司金利科技近日就上演了這一幕：2011年高溢價并購的標的宇瀚光電2013年業績不理想觸及補償協議，金利科技履約回購注銷應補償股份卻遭宇瀚光電原股東的“不配合”。在追償無門情況下，金利科技只好將對方告上了法庭。而其最終能否打贏這場官司，目前難言結果。

　　金利科技的遭遇也再一次向投資者警示：小心那些以業績對賭為畫皮掩蓋劣質資產的高溢價并購！

　　雖然業績承諾和補償確實能夠在一定程度上幫助收購方規避風險，但不能替代并購標的的核心競爭力。業績對賭總有期限，并購一家沒有競爭力的公司，就算交易對方如約履諾，或者通過財務處理等各種手段在補償期里滿足了業績標準，但過了補償期，到時買單的還是投資者。