“新三板的腳步近了。”看到證監會《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)》發布的消息，一位券商代辦業務的負責人馬上換了自己的MSN簽名檔。

分析人士指出，上述辦法除為建設全國統一的場外市場清掃障礙外，它還意味著數量眾多的非上市公眾公司可以通過統一監管的平臺進行股份轉讓及定向發行等，證監會服務面不再僅僅是上市公司，資本市場的覆蓋面將大大增加。

清掃制度障礙

此次辦法最受關注的一點是“200人”障礙的掃除。

權威人士表示，這一辦法是場外市場最基礎的規章之一，對于非上市公眾公司的定義，證監會明確表示，向特定對象發行或轉讓導致股東累計超過200人的，或者股票公開向社會公眾轉讓的未上市股份有限公司，均屬于“非上市公眾公司”。

《辦法》明確了非上市公眾公司股東數可以突破兩百人，且非上市公眾公司可以通過定向發行的方式募集資金。“《辦法》掃除了非上市公眾公司股東人數限制的障礙、明確公開轉讓及定向發行轉讓的準入條件，可以說為將來新三板的推出在政策上保駕護航，掃清了制度障礙。”西部證券代辦股份轉讓部總經理程曉明如是說。

中信建投分析師魏濤亦認為，辦法明確了非上市公眾公司股東數量可以突破兩百人，無疑將大大增加新三板的參與者數量，進而提升交易活躍度，提高股票流動性，增加新三板市場的吸引力。辦法還明確了非上市公眾公司可以通過定向發行募集資金，這一規定確定了新三板不僅僅是交易和投資的市場，同時是融資的市場，可以滿足擬掛牌公司的融資需求，無疑大大增加新三板市場的吸引力。

對于券商人士的這一解讀，上述權威人士進一步表示，“過去大家俗稱的老三板、新三板與證監會正主導構建全國性的場外市場并非一回事，下一步證監會可能在現有場外市場試點的基礎上推出場外市場，取代現有的新三板市場。”

資本市場覆蓋面擴大

除利好場外市場建設外，還意味著數量眾多的非上市公眾公司可以通過一個統一監管的平臺進行股份轉讓及定向發行等，證監會服務面不再僅僅是上市公司，資本市場的覆蓋面大大增加。

業內人士表示，以前證監會服務的主要是上市公司，事實上，我國非上市公司數量遠遠超過上市公司，資本市場需要擴大覆蓋面和支持面，對非上市公司提供支持。辦法出臺將加強對暫不具備公開發行上市條件的成長型、創新型中小企業和小微企業服務，從而使得我國多層次資本市場體系將更趨完善。

接近證監會的人士表示，辦法對完善資本市場多層次、多渠道服務實體經濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持成長型、創新型中小企業、現代農業企業、小型微型企業的股本融資、股份轉讓等活動，促進非上市公眾公司穩步成長，服務于加快經濟發展方式轉變和經濟結構調整都具有積極而深遠的影響。

對于非上市公眾公司而言，新出臺的辦法一方面拓展了融資渠道，另一方面明確了監管要求。辦法規定，非上市公眾公司需進行持續信息披露，重點審查公司治理是否規范及是否按照信息披露規范真實、準確、完整、及時披露了所有有關信息；為嚴格防范風險，禁止向一般社會公眾發行股票，對于符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織，限定每次發行合計不超過35人。

這一規定對于私募股權投資機構而言意義重大。由于監管下的非上市公眾公司財務數據規范，經營能力及成長潛能相對易于判斷，還有相應的投資者保護機制，這將引導民間資本關注這類企業，有利于私募股權基金尋找項目，發掘有潛力的公司。正因為如此，業內人士認為，辦法既有利于資本市場更好地為中小企業服務，也有利于實現中小企業的價值發現，這無疑將擴充資本市場服務實體經濟的覆蓋面，市場資源配置能力將進一步增強。

配套政策將陸續出臺

分析人士指出，目前我國資本市場的突出矛盾是交易所市場容量有限與融資企業眾多，資本市場的供需矛盾尖銳是我國股市存在問題的根本所在，而前述辦法的出臺不僅使得數量眾多的非上市企業有了靈活的融資方式，還為下一步的股市改革打下基礎。

辦法對非上市公眾公司的準入條件要求很低，不設財務指標，重點要求公司主營業務明確，治理機制健全，提高信息披露質量，按照信息披露規則真實、準確、完整、及時地披露相關信息；在準入程序上，不設類似發審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。這意味著目標企業群體數量可達數萬家，上市儲備資源非常豐富。這同時意味著監督管理辦法的出臺僅是非上市公眾公司監管的第一步。

2006年新《證券法》實施前，公司股東已經超過200人的公司主要為此前地方政府批準，通過定向募集等方式導致股東累計超過200人的公司，屬于歷史遺留問題。接近證監會人士表示，證監會正在對此類公司進行專題研究，擬制定專門的工作方案，根據具體情況將其逐步納入非上市公眾公司監管。

他還透露，相關的章程指引、信息披露規則、股權轉讓說明書、發行公告書以及對中介機構的要求和監管等細節性文件也將相繼出臺。目前，這些政策都在準備過程之中。待配套政策出臺后，經過一段準備時間，非上市公眾公司就有望通過新的平臺融資。